Montar una SL es una de las decisiones más importantes para emprendedores que buscan iniciar su actividad empresarial con las máximas garantías jurídicas y fiscales. La sociedad limitada ofrece limitación de responsabilidad, flexibilidad en la gestión y ventajas fiscales que la convierten en la forma societaria más elegida en España. En Tribuna Legal, con más de 15 años de experiencia en derecho mercantil, te ofrecemos una guía completa con todos los pasos para crear una sociedad limitada y los aspectos clave que debes conocer.
¿Por Qué Montar una Sociedad Limitada?
Ventajas de la Sociedad Limitada
Montar una SL ofrece múltiples ventajas frente a otras formas jurídicas:
Limitación de responsabilidad: Los socios solo responden del capital aportado, protegiendo su patrimonio personal.
Flexibilidad organizativa: Permite diferentes modalidades de administración y organización interna.
Ventajas fiscales: Tributación en Impuesto de Sociedades con tipos más favorables que IRPF para determinados niveles de beneficios.
Credibilidad comercial: Mayor confianza de clientes, proveedores y entidades financieras.
Facilidad de transmisión: Las participaciones pueden transmitirse, facilitando la entrada de nuevos socios o inversores.
Continuidad empresarial: La sociedad mantiene su existencia independientemente de cambios en los socios.
Desventajas a Considerar
Costes de constitución: Gastos notariales, registrales y de asesoramiento.
Obligaciones formales: Mayor complejidad contable y documental.
Capital mínimo: Necesidad de aportar al menos 3.006 euros.
Tributación de pérdidas: Las pérdidas no se pueden compensar directamente en el IRPF de los socios.
Requisitos para Montar una Sociedad Limitada
Requisitos de Socios
Para montar una SL es necesario cumplir estos requisitos básicos:
Número mínimo de socios: Al menos 1 socio (sociedad unipersonal) sin límite máximo.
Capacidad jurídica: Los socios deben tener capacidad de obrar plena. Los menores e incapacitados pueden ser socios con representación legal.
Nacionalidad: No existen restricciones de nacionalidad para ser socio de una SL española.
Personas jurídicas: Otras sociedades pueden ser socias de una SL.
Requisitos de Capital
Capital mínimo: 3.006 euros íntegramente suscritos y desembolsados al menos en un 25% (751,50 euros mínimo).
Aportaciones dinerarias: Pueden realizarse en efectivo mediante ingreso en cuenta bancaria.
Aportaciones no dinerarias: Bienes o derechos susceptibles de valoración económica, requieren informe de experto independiente si superan 30.050 euros.
Capital variable: Posibilidad de establecer capital variable dentro de límites estatutarios.
Requisitos de Denominación
Denominación social: Debe incluir la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaciones «SRL» o «SL».
Originalidad: No puede coincidir con otra sociedad existente.
Certificación negativa: Obligatorio obtener certificación del Registro Mercantil Central.
Reserva de denominación: La certificación reserva el nombre durante 2 meses prorrogables.
Pasos para Montar una SL: Procedimiento Completo
Paso 1: Certificación Negativa de Denominación
El primer paso para crear una sociedad limitada es:
Solicitud online: A través de la web del Registro Mercantil Central.
Propuesta de nombres: Presentar hasta 5 denominaciones por orden de preferencia.
Plazo de resolución: Entre 1-7 días laborables.
Validez: 2 meses prorrogables por otros 2 meses.
Coste: Gratuito para solicitudes online.
Paso 2: Apertura de Cuenta Bancaria
Ingreso del capital: Depositar el capital social mínimo desembolsado.
Certificado bancario: El banco emite certificado acreditativo del ingreso.
Cuenta provisional: A nombre de la sociedad en constitución.
Documentación necesaria: DNI de socios y certificación negativa de denominación.
Paso 3: Redacción de Estatutos Sociales
Los estatutos deben incluir:
Denominación social completa y correcta.
Objeto social: Actividades que puede realizar la sociedad.
Domicilio social: Dentro del territorio español.
Capital social: Importe, número de participaciones y valor nominal.
Órganos de administración: Modalidad elegida y facultades.
Régimen de transmisión: Reglas para venta de participaciones.
Paso 4: Otorgamiento de Escritura Pública
Comparecencia ante notario: Todos los socios fundadores o sus representantes.
Documentación necesaria:
- DNI/NIE de socios
- Certificación negativa de denominación
- Certificado bancario de depósito
- Estatutos sociales redactados
Coste notarial: Entre 300-600 euros según arancel.
Paso 5: Liquidación del Impuesto de Transmisiones
Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:
Exención: Las constituciones de sociedades están exentas en la modalidad de Transmisiones Patrimoniales.
Actos Jurídicos Documentados: Gravamen del 1% sobre el capital social.
Plazo: 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura.
Lugar: Consejería de Hacienda de la comunidad autónoma donde radique el domicilio social.
Paso 6: Inscripción en el Registro Mercantil
Solicitud de inscripción: Presentación de documentos en el Registro Mercantil provincial.
Documentación:
- Primera copia de escritura de constitución
- Certificado de pago del impuesto de AJD
- Resguardo de pago de tasas registrales
Plazo: 2 meses desde el otorgamiento de escritura.
Coste: Aproximadamente 240 euros.
Efectos: Adquisición de personalidad jurídica plena.
Paso 7: Obtención del NIF Provisional
Solicitud automática: Se asigna automáticamente tras la inscripción registral.
NIF definitivo: Solicitud posterior en AEAT para obtener el NIF definitivo.
Uso: Necesario para realizar trámites fiscales y laborales.
Coste de Montar una SL: Desglose Completo
Costes Obligatorios
Certificación negativa: Gratuita (solicitud online).
Gastos notariales: 300-600 euros según arancel y complejidad.
Impuesto AJD: 1% del capital social (mínimo 30,06 euros).
Inscripción registral: 240 euros aproximadamente.
Capital social: Mínimo 751,50 euros desembolsados.
Costes Opcionales
Asesoramiento jurídico: 500-2.000 euros según complejidad.
Gestión integral: 800-1.500 euros en gestorías especializadas.
Libro de socios: 50-100 euros.
Otros gastos: Desplazamientos, tasas adicionales, etc.
Coste Total Estimado
El coste total para montar una SL oscila entre:
Mínimo: 1.200-1.500 euros (sin asesoramiento).
Medio: 2.000-3.000 euros (con asesoramiento básico).
Completo: 3.000-5.000 euros (con asesoramiento integral y estatutos complejos).
Estos importes no incluyen el capital social a aportar.
Cómo Montar una SL Sin Dinero
Opciones Legales
Montar una SL sin dinero es técnicamente imposible por el capital mínimo legal, pero existen alternativas:
Aportaciones No Dinerarias
Bienes inmuebles: Aportación de locales, terrenos o viviendas.
Bienes muebles: Vehículos, maquinaria, equipos informáticos.
Derechos: Patentes, marcas, derechos de autor.
Conocimientos técnicos: En algunos casos, know-how valorable.
Financiación Externa
Préstamos familiares: Para aportar el capital mínimo.
Crowdfunding: Plataformas de financiación colectiva.
Business angels: Inversores privados que aportan capital.
Ayudas públicas: Subvenciones para emprendedores.
Sociedad con Socios Inversores
Búsqueda de socios: Personas que aporten el capital necesario.
Pacto de socios: Acuerdos sobre gestión y reparto de beneficios.
Entrada posterior: Constitución inicial mínima y ampliación posterior.
Trámites Posteriores a la Constitución
Trámites Fiscales
Alta en el censo de empresarios: En la AEAT, declarando inicio de actividad.
Elección de régimen fiscal: IVA trimestral, simplificado, etc.
Declaración censal: Modelo 036 con datos completos de la sociedad.
Libros registro: Obligación de llevar libros fiscales oficiales.
Trámites Laborales
Alta en la Seguridad Social: Si va a tener trabajadores.
Inscripción en el RETA: Administradores que deban ser autónomos.
Afiliación de trabajadores: Alta de empleados en el régimen general.
Comunicación de apertura: A la autoridad laboral competente.
Trámites Municipales
Licencia de actividad: Según el tipo de actividad y municipio.
Alta en el IAE: Impuesto de Actividades Económicas.
Licencia de obras: Si son necesarias adaptaciones del local.
Otros Trámites
Seguros obligatorios: Según la actividad (RC, accidentes de trabajo).
Autorizaciones sectoriales: Específicas según el sector de actividad.
Marcas y patentes: Registro de elementos distintivos si procede.
Documentación Necesaria para Montar una SL
Documentación de Socios
Personas físicas:
- DNI o NIE en vigor
- Certificado de empadronamiento
- Declaración de no residencia fiscal (extranjeros)
Personas jurídicas:
- Escritura de constitución
- Poder de representación
- Certificación de vigencia
Documentación Societaria
Estatutos sociales: Redactados según la normativa vigente.
Certificación negativa: Válida y dentro de plazo.
Justificante de capital: Certificado bancario de ingreso.
Poderes: Si actúan representantes de los socios.
Administración de la Sociedad Limitada
Modalidades de Administración
Administrador único: Una sola persona física o jurídica.
Varios administradores solidarios: Cada uno puede actuar individualmente.
Varios administradores mancomunados: Deben actuar conjuntamente.
Consejo de administración: Mínimo 3 miembros, máximo 12.
Nombramiento de Administradores
En la constitución: Se designan en la escritura fundacional.
Duración del cargo: Indefinida salvo previsión estatutaria contraria.
Requisitos: Capacidad de obrar y ausencia de prohibiciones legales.
Aceptación: Debe aceptar el cargo expresamente.
Errores Comunes al Montar una SL
Errores en la Denominación
Coincidencia con otras sociedades: No verificar adecuadamente.
Denominación inadecuada: Que no refleje el objeto social.
Reserva caducada: Utilizar certificación fuera de plazo.
Errores en el Capital
Desembolso insuficiente: No aportar el mínimo del 25%.
Valoración incorrecta: En aportaciones no dinerarias.
Cuenta inadecuada: No abrir cuenta específica para la constitución.
Errores en los Estatutos
Objeto social limitado: Que restrinja futuras actividades.
Cláusulas contrarias a la ley: Disposiciones nulas o anulables.
Régimen de transmisión: Excesivamente restrictivo o permisivo.
Preguntas Frecuentes sobre Montar una SL
¿Cuánto dinero necesito para montar una SL?
Para montar una SL necesitas un mínimo de 3.006 euros de capital social, de los cuales al menos 751,50 euros deben estar desembolsados. Adicionalmente, los costes de constitución oscilan entre 1.200-3.000 euros.
¿Cuánto tiempo tarda el proceso de constitución?
El proceso completo para crear una sociedad limitada tarda aproximadamente 1-2 meses, dependiendo de la agilidad en obtener documentación y la carga de trabajo de notarios y registros.
¿Puedo montar una SL yo solo?
Sí, puedes crear una sociedad limitada unipersonal siendo el único socio. Solo necesitas cumplir los requisitos de capital mínimo y seguir el procedimiento estándar de constitución.
¿Qué requisitos debo cumplir para ser socio?
Los requisitos para ser socio son tener capacidad de obrar plena (ser mayor de edad y no estar incapacitado). No hay restricciones de nacionalidad ni es necesario residir en España.
¿Es obligatorio tener un local para constituir la SL?
No es obligatorio tener un local comercial. El domicilio social puede ser una vivienda particular, un despacho profesional o un domicilio fiscal proporcionado por gestorías.
¿Puedo cambiar el objeto social después de constituir la SL?
Sí, puedes modificar el objeto social mediante acuerdo de junta general, otorgamiento de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
¿Qué pasa si no inscribo la sociedad en el Registro Mercantil?
Sin inscripción registral, la sociedad no adquiere personalidad jurídica plena y los socios responden personal y solidariamente de las deudas sociales.
¿Puedo aportar bienes en lugar de dinero?
Sí, puedes realizar aportaciones no dinerarias (bienes o derechos valorables económicamente). Si superan 30.050 euros, necesitas informe de experto independiente.
¿Debo darme de alta como autónomo si soy administrador?
Depende de varios factores: si percibes retribución, si controlas más del 25% de la sociedad, o si ejerces funciones ejecutivas habitualmente. En muchos casos, sí es obligatorio.
¿Puedo constituir una SL sin ayuda profesional?
Aunque es posible, no es recomendable debido a la complejidad legal y fiscal. Los errores en la constitución pueden generar problemas posteriores costosos de resolver.
Asesoramiento Especializado para Montar tu SL
Montar una sociedad limitada es un proceso complejo que requiere conocimientos especializados en derecho mercantil, fiscal y laboral. En Tribuna Legal, nuestros expertos en constitución de sociedades ofrecen:
Asesoramiento previo sobre la conveniencia de la forma societaria según tu proyecto empresarial.
Redacción de estatutos adaptados a tus necesidades específicas y objetivos empresariales.
Gestión completa del proceso de constitución desde la certificación negativa hasta la inscripción registral.
Tramitación fiscal posterior para el correcto inicio de la actividad empresarial.
Asesoramiento continuo sobre obligaciones societarias, fiscales y laborales.
Planificación societaria para optimizar la estructura jurídica y fiscal de tu empresa.
Conclusión
Montar una SL es una decisión estratégica que puede marcar el éxito de tu proyecto empresarial. La sociedad limitada ofrece un marco jurídico seguro y flexible para desarrollar tu actividad, pero requiere cumplir con múltiples requisitos legales y formalidades que es importante conocer en detalle.
Aunque el proceso puede parecer complejo, con la preparación adecuada y el asesoramiento profesional apropiado, constituir tu sociedad limitada puede realizarse de forma eficiente y sin contratiempos. La inversión en asesoramiento especializado durante la constitución puede ahorrarte problemas y costes significativos en el futuro.
En Tribuna Legal, con más de 15 años de experiencia en derecho mercantil, entendemos que cada proyecto empresarial es único y requiere soluciones personalizadas. Nuestro compromiso es proporcionarte el mejor asesoramiento para que tu nueva sociedad limitada tenga la base jurídica más sólida posible.
¿Estás preparado para montar tu SL? Contacta con nuestros especialistas en Tribuna Legal y te acompañamos en todo el proceso de constitución. Ofrecemos asesoramiento integral desde la planificación inicial hasta el inicio de la actividad empresarial. Tu éxito empresarial comienza con una constitución correcta.
